新能源汽車是一片藍(lán)海，不少IT人士闖了進(jìn)來，跨界造車的人也不少，他們掀起了一輪又一輪的造車?yán)顺保@其中就包括格力電器董事長董明珠。2016年，董明珠加盟珠海銀隆有限公司（后更名為銀隆新能源有限公司，2017年由有限公司改制為股份有限公司。除改名前的珠海銀隆，以下統(tǒng)稱“銀隆”），正式進(jìn)軍汽車業(yè)。一位有著廣泛的人脈和豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，一位深耕新能源汽車領(lǐng)域多年，董明珠與銀隆創(chuàng)始人魏銀倉的攜手讓銀隆這家名不見經(jīng)傳的二線新能源汽車企業(yè)賺足了眼球。

然而，兩年過去了，我們沒有等來雙方合作之初定下的3萬輛新能源汽車產(chǎn)能達(dá)成的喜報(bào)，也沒有聽到銀隆7個(gè)新產(chǎn)業(yè)園順利投產(chǎn)的喜訊，銀隆反而因種種原因而變得危機(jī)四伏，工廠停產(chǎn)停工、供應(yīng)商拉條幅討債的聲音此起彼伏……如今危機(jī)升級(jí)，原本高調(diào)合作的董明珠與魏銀倉也于近日反目成仇、對(duì)簿公堂。

11月13日，銀隆官方發(fā)布聲明稱，發(fā)現(xiàn)公司原董事長魏銀倉、原總裁孫國華涉嫌通過不法手段，侵占公司利益金額超過10億元等。隨后魏銀倉名下珠海銀隆投資控股集團(tuán)有限公司發(fā)布《致銀隆新能源股份有限公司全體股東的函》（以下簡稱《銀隆投資集團(tuán)函》），稱個(gè)別股東及實(shí)際控制人董明珠為個(gè)人私利，利用公司對(duì)大股東發(fā)難，實(shí)在用心惡毒，手段惡劣，大股東對(duì)此非常憤慨等。銀隆現(xiàn)管理層與創(chuàng)始股東矛盾徹底激化。

一方指責(zé)大股東侵占公司利益，另一方反訴對(duì)方打壓公司估值、爭(zhēng)奪控制權(quán)，兩者的紛爭(zhēng)撲朔迷離。就此，《中國汽車報(bào)》記者采訪了投資行業(yè)分析專家，也聯(lián)系到了接近銀隆紛爭(zhēng)事件的人士，通過他們的分析，撥開了銀隆紛爭(zhēng)的迷霧。

原管理層侵占利益了嗎？

《史記·貨殖列傳》云：天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往。銀隆的紛爭(zhēng)正是源于一個(gè)“利”字。

雙方的紛爭(zhēng)由銀隆官方發(fā)布的《致銀隆新能源股份有限公司各股東的函》（以下簡稱《銀隆股份函》）引爆，《銀隆股份函》提到公司新一任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及公司管理層在履職過程中，發(fā)現(xiàn)原董事長魏銀倉、原總裁孫國華涉嫌通過不法手段，侵占公司利益金額超過10億元。

10億元的利益被侵占，對(duì)于任何公司來說都不是小數(shù)字，但披露的數(shù)字可信嗎？有不愿具名的投資行業(yè)分析人士（化名“李明”）告訴《中國汽車報(bào)》記者，從銀隆調(diào)查取證過程來看，《銀隆股份函》披露的消息具有可信性。

《銀隆股份函》提到，公司委托了錦路律師事務(wù)所與普華永道進(jìn)行了專項(xiàng)盡職調(diào)查與審計(jì)，錦路律師事務(wù)所與普華永道分別提交了專項(xiàng)報(bào)告。專項(xiàng)報(bào)告顯示，大股東通過關(guān)聯(lián)交易侵占公司財(cái)產(chǎn)損害公司利益，部分行為涉嫌構(gòu)成刑事犯罪。

分析所委托的兩家機(jī)構(gòu)，錦路律師事務(wù)所的律師很清楚如果提供偽證將承擔(dān)什么樣的法律責(zé)任，因此沒必要提供虛假專項(xiàng)報(bào)告自毀事務(wù)所前程；普華永道作為一家國際知名的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，一貫注重聲譽(yù)，銀隆委托的盡職調(diào)查與審計(jì)工作也只是其全球業(yè)務(wù)中的一個(gè)普通項(xiàng)目，因此也沒有必要作假毀了自己的名譽(yù)。

此外，李明還指出，披露信息的真實(shí)性是上市公司不可觸碰的底線。格力電器是一家上市公司，一直按照證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)布信息。董明珠多年擔(dān)任格力電器董事長，很清楚信息披露的規(guī)定和要求，在她的管理下，格力電器的信息披露工作也沒有出現(xiàn)重大紕漏。銀隆的新領(lǐng)導(dǎo)班子重要成員均來自格力體系，自然也知道并且熟悉信息披露的規(guī)范要求。《銀隆股份函》是一份重要信息披露文件，肯定會(huì)經(jīng)過慎重的檢視和討論。

利益侵占的調(diào)查緣何開啟？一位接近銀隆紛爭(zhēng)事件的人士告訴《中國汽車報(bào)》記者，銀隆于今年3月更換董事長和總裁后，銀隆的銷售、采購、內(nèi)控負(fù)責(zé)人陸續(xù)替換為格力體系的人，由此銀隆的問題陸續(xù)被揭露出來。這從《銀隆股份函》中也可以看出。《銀隆股份函》提到，公司新一任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及公司管理層在履職過程中，發(fā)現(xiàn)公司與大股東之間存在頻繁的關(guān)聯(lián)交易，部分交易存在異常與疑點(diǎn)。

估值之爭(zhēng)孰是孰非？

《銀隆股份函》發(fā)布幾個(gè)小時(shí)后，魏銀倉名下珠海銀隆投資控股集團(tuán)有限公司發(fā)布《銀隆投資集團(tuán)函》，這份文件沒有正面回應(yīng)《銀隆股份函》中提到的大股東侵占公司利益之事，而是直指?jìng)€(gè)別股東及實(shí)際控制人董明珠打壓公司估值。

事實(shí)上，公司估值在企業(yè)并購重組中經(jīng)常被用到，評(píng)估一家企業(yè)價(jià)值是非常專業(yè)和復(fù)雜的工作。在實(shí)際的估值操作中，沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)答案，不同的交易會(huì)采用不同的估值方法，不同的方法或許會(huì)產(chǎn)生較大的差異。

對(duì)于《銀隆投資集團(tuán)函》提到的董明珠打壓公司估值一事，還需追溯到董明珠對(duì)銀隆一波三折的收購與投資上。

2016年8月18日，格力電器發(fā)布公告，擬作價(jià)130億元收購珠海銀隆100％股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅楹ｃy隆將成為格力電器的全資子公司。格力電器將以15.57元每股的價(jià)格向珠海銀隆全體股東發(fā)行834,938,974股新股購其100％股權(quán)，同時(shí)以15.57元每股的價(jià)格向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套融資。這份公告透露了一個(gè)重要信息，珠海銀隆的估值為130億元。

李明告訴《中國汽車報(bào)》記者，上市公司的兼并重組一般采用PE估值方法（市盈率估值法）。我國證券市場(chǎng)與歐美等國家相比，對(duì)上市公司的PE估值普遍偏高，比如2018年二季度美國福特汽車公司每股收益為1.56美元，PE估值約為其實(shí)際價(jià)值的5.9倍。

“上市公司在兼并重組時(shí)一般采用溢價(jià)方法，即支付的實(shí)際金額超過證券或股票的名目價(jià)值或面值，也就是在現(xiàn)有的價(jià)格基礎(chǔ)上再上浮一定的比例，上浮幅度不一，約10％～20％，上浮1倍、2倍的情況在以往的交易中也都曾出現(xiàn)過。”李明說。

李明告訴《中國汽車報(bào)》記者，采用溢價(jià)方法一是表明投資人對(duì)兼并收購企業(yè)的未來充滿信心；二是防止原有股東遭受股票價(jià)格波動(dòng)帶來利益損失。如果收購?fù)瓿珊螅善眱r(jià)格繼續(xù)上漲，原有股東將賺取額外的收益。應(yīng)該說，格力電器收購珠海銀隆給出的PE估值并不算低。

然而，在這場(chǎng)收購中，格力電器的許多中小股東投出了反對(duì)票，導(dǎo)致收購夭折。李明告訴《中國汽車報(bào)》記者，“格力電器”是一只質(zhì)地優(yōu)良的股票，里面扎堆進(jìn)駐了很多公募、私募基金以及證券投資大戶。近年來，格力電器大比例分紅備受投資人歡迎，比如，2016年格力電器分紅108億元，每10股派紅利18元，2015年每10股派紅利15元。這種分紅力度在國內(nèi)上市公司之中并不多見。

目前，新能源汽車還需要依賴補(bǔ)貼，格力電器收購珠海銀隆后，投資者擔(dān)心珠海銀隆會(huì)拖累格力電器的收益，從而影響分紅收益，這是眾多中小股東反對(duì)格力收購珠海銀隆的原因之一。另外，“格力電器發(fā)行股份收購珠海銀隆，股份增發(fā)將導(dǎo)致股東持股比例被稀釋，分紅將減少也是原因之一。”李明告訴記者。

此外，格力電器對(duì)珠海銀隆估值過高也是股東反對(duì)收購的一大原因。2015年珠海銀隆進(jìn)行過一輪融資額為15億元的融資，融資后公司估值為40億元；2016年2月珠海銀隆再次進(jìn)行了一輪融資，融資額為17億元，融資后公司估值約67億元。“格力電器收購珠海銀隆恰在其第二輪融資后不久，給出的高達(dá)134億元的估值遠(yuǎn)高出其之前的估值，導(dǎo)致許多投資人反對(duì)。”李明告訴記者。

格力放棄收購珠海銀隆，董明珠卻沒有就此罷手。2016年12月，董明珠攜大連萬達(dá)集團(tuán)、中集集團(tuán)、北京燕趙匯金國際投資公司、江蘇京東邦能投資管理有限公司與珠海銀隆簽署增資協(xié)議，共同增資30億元，獲得珠海銀隆22.388％的股權(quán)。

30億元對(duì)應(yīng)22.388％的股權(quán)，這表明董明珠等人對(duì)珠海銀隆的估值仍約為134億元，與格力電器收購珠海銀隆時(shí)的估值幾乎一致，但不同的是，此前，格力電器是以發(fā)行股票的形式收購珠海銀隆，而董明珠等人則是以現(xiàn)金增資入股的形式加盟。對(duì)此，李明告訴《中國汽車報(bào)》記者，在兼并重組中，PE估值一般采用發(fā)行股份的形式，現(xiàn)金增資的形式則不存在股票價(jià)格波動(dòng)的問題。

這樣一來，董明珠等人以現(xiàn)金增資入股后，雖珠海銀隆估值仍為134億元，但134元中包含此次增資的30億元現(xiàn)金，這意味著，實(shí)際上對(duì)銀隆本身的估值金額約為104億元。或許這就是《銀隆集團(tuán)函》提到的董明珠等人打壓公司估值的原因所在。

魏銀倉為何一再強(qiáng)調(diào)銀隆估值被打壓一事？這與《銀隆股份函》提到的，新一任董事會(huì)等履職過程中發(fā)現(xiàn)原管理層侵占利益的問題有關(guān)。《銀隆股份函》指出，原董事長魏銀倉、原總裁孫國華涉嫌通過不法手段，侵占公司利益金額超過10億元。

“欠錢還錢，天經(jīng)地義”，這是銀隆官方的態(tài)度。不過，2016年格力電器擬收購珠海銀隆時(shí)曾刊登公告，公告內(nèi)容包括珠海銀隆的財(cái)務(wù)狀況，從中可以推測(cè)大股東的資金鏈比較緊張，在短期內(nèi)歸還欠債有相當(dāng)大的難度，由此推測(cè)，大股東出讓股份解決欠債問題的可能性比較大。

出讓股份該用什么樣的估值進(jìn)行對(duì)價(jià)，或許雙方一直沒有談攏。上述接近紛爭(zhēng)事件的消息人士告訴《中國汽車報(bào)》記者，董事會(huì)要求大股東出讓10％的股份抵消魏銀倉等人侵占的公司10億元的利益。顯然，10％的股份是在公司估值104億元的基礎(chǔ)上得出的，但如果按照公司134億元估值對(duì)價(jià)，魏銀倉等大股東出讓的股份則會(huì)低于10％，這或許是魏銀倉一再強(qiáng)調(diào)董明珠打壓公司估值的原因所在。

一切紛爭(zhēng)都是為了控制權(quán)？

除了估值之爭(zhēng)，外界還關(guān)注《銀隆投資集團(tuán)函》提到的控制權(quán)之爭(zhēng)，這就要從銀隆的股東組成來分析。

工商部門資料顯示，目前銀隆沒有哪位股東持股比例超過51％。魏銀倉通過其控制的珠海銀隆投資控股集團(tuán)持股25.99％，為第一大股東，董明珠的持股比例為17.46％，是第二大股東，既然股東的股份都沒有超過51％，那么大股東就會(huì)具有一定的話語權(quán)優(yōu)勢(shì)。有消息稱，魏銀倉及其一致行動(dòng)人尚持有銀隆股份超過1/3，對(duì)重大事項(xiàng)掌握絕對(duì)否決權(quán)，導(dǎo)致現(xiàn)在經(jīng)營團(tuán)隊(duì)在經(jīng)營決策時(shí)頗受掣肘。

如果魏銀倉出讓10％的股份，其股份將變成15.99％，持股比例為17.46％的董明珠將超過魏銀倉成為銀隆第一大股東。由此看來，估值之爭(zhēng)與《銀隆投資集團(tuán)函》提到的爭(zhēng)奪控制權(quán)密切相關(guān)。

有分析指出，董明珠是否有爭(zhēng)奪大股東的考慮，尚切沒有看到過她的公開表態(tài)，但作為商界人士，并購重組時(shí)必然會(huì)考慮到這個(gè)問題。那么，董明珠在入局銀隆之初為何不解決話語權(quán)問題？上述接近紛爭(zhēng)事件的人士告訴《中國汽車報(bào)》記者，當(dāng)時(shí)董明珠可能并沒有掌握足夠的資金。

2016年，董明珠、王健林、劉強(qiáng)東等增資珠海銀隆時(shí)，獲得了大約7.46％的股權(quán)，這個(gè)份額對(duì)應(yīng)著大約10億元的投資金額。董明珠增資珠海銀隆的時(shí)間為2016年12月15日，公開資料顯示，2016年三季度董明珠持有格力電器4429.35萬股，按照當(dāng)時(shí)的價(jià)格計(jì)算，價(jià)值約11億元，按照格力的分紅標(biāo)準(zhǔn)，董明珠累計(jì)獲得約2億元，累計(jì)的薪酬約為3700多萬元，難怪有人說董明珠投資珠海銀隆搭上了全部身家。

后又經(jīng)過兩輪增資，2017年3月，董明珠的持股比例提升至17.46％。從工商資料可以看到，其他股東的持股比例沒有太大變化。從不斷增資的動(dòng)作來看，董明珠對(duì)大股東地位并不是沒有考慮。

不過，僅有大股東地位并不能真正擁有對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，掌控經(jīng)營管理層才能擁有最終的話語權(quán)。2017年11月，銀隆的法定代表人由魏銀倉變?yōu)閷O國華。4個(gè)月之后的2018年4月4日，又由孫國華變更為盧春泉，沒過幾天后的4月19日，又由盧春泉變更為賴信華。

翻看幾位法定代表人的資料可以看出，孫國華是銀隆老員工，也是魏銀倉老部下；盧春泉作為普潤資本的總經(jīng)理，僅是起了過渡作用；如今的新任董事長賴信華則有著格力系背景，此前曾任格力電器（鄭州）有限公司總經(jīng)理。而后，銀隆銷售、采購、內(nèi)控三個(gè)重要崗位的負(fù)責(zé)人也都逐一被格力系的人替代，至此，銀隆的控制權(quán)已完全掌握在格力系手中。

銀隆還能否擺脫造車?yán)Ь常?/strong>