鉅大LARGE | 點擊量：799次 | 2022年07月25日
沃特瑪業績暴增成謎 堅瑞消防高價收購為哪般
主業上升乏力的堅瑞消防(300116.SZ)在2015年三月、七月以及八月接連籌劃了三次重大事項，無一例外遭受了失敗的命運。2015年十二月二十九日，堅瑞消防第四次停牌籌劃重大事項。
相比前三次重大事項無疾而終，堅瑞消防第四次似乎有了結果。根據公司三月二十二日公布的重組方法，公司擬以發行股份并支付現金的方式，作價52億元收購沃特瑪100%股權，評估增值率高達462.29%。其中，現金對價12億元，股份對價40億元。同時，公司擬以9.90元/股的價格，發行股份募集配套資金25億元。
相比于堅瑞消防的不斷"求偶"，沃特瑪其實也不斷"求嫁"，在2015年沃特瑪先后被上市公司寶塔實業（000595.SZ）、長園集團（600525.SH）相中，但最終均不了了之。
值得一提的是，拉薩市長園盈佳投資有限公司在2014年十二月收購沃特瑪11.1111%股權，收購金額為1億元。據此計算，沃特瑪估值約為9億元左右。然而，在堅瑞消防停牌前的2015年十二月三日，一家名叫京道天楓的機構以3億元的代價獲得深圳沃特瑪9.0909%股權，以此計算，沃特瑪估值已經達33億元。雖然代價較大，但此次并購一旦成功，京道天楓浮盈達1.73億元。
沃特瑪凈利潤飆升
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根據方法，本次收購標的公司沃特瑪成立于2002年，是國內最早成功研發磷酸鐵鋰新能源汽車動力鋰電池、汽車啟動電源、儲能系統解決方法并率先實現規?；a和批量應用的動力鋰電池公司之一。
2014年深圳沃特瑪營業收入僅為3.94億元，凈利潤只有222萬元，此前發展談不上迅速。奇跡出現在2015年，沃特瑪當年營業收入高達21.73億元，上升了4.52倍，凈利潤達2.76億元，同比上升了123.32倍。
有關業績暴增的原因，沃特瑪稱重要是得益于新能源行業的高速發展，并預計進一步實現快速上升。根據《盈利承諾及補償協議》。交易對方承諾沃特瑪截至2016年末、2017年末和2018年末扣除非累積凈利潤分別不低于40350萬元、90900萬元和151800萬元。
而正是在2015年，沃特瑪開始四處尋求并購。四月，寶塔實業公布通告稱，公司擬向特定對象發行股份購買沃特瑪100%股權。僅僅9天后，寶塔實業便以"經分析研究，認為資產不具備交易重組條件"為由，放棄本次交易。
2015年七月二十一日，長園集團停牌，并從2015年八月四日起進入重大資產重組程序。根據長園集團當時公布的通告，公司計劃收購沃特瑪88.8889%的股權，以便進一步完善電動汽車相關產業戰略布局。不過，該并購最終仍遭失敗。
"自公司進入重大資產重組程序以來，公司和交易對方經過了多次溝通和磋商，各方均積極推進本次重大資產重組事項。但由于公司停牌期間資本市場和標的資產所屬行業均發生了較大變化，經多次努力，公司和標的資產的股東就標的資產的估值難以達成一致意見，未能在規按時間內簽署重組相關協議。經審慎研究，公司決定終止本次重大資產重組事項。"長園集團稱。
高工鋰電產業研究院董事長張小飛告訴筆者，新能源汽車熱銷推動上游鋰電行業銷量大增之際，鋰電行業也面對產量過剩，而隨著未來新能源汽車補貼力度的減弱，行業將會迎來價格戰，行業高利潤將難以為繼。
"GDP的增速已經破7了，上市公司能取得10%的業績上升就算不錯，凈利潤同比上升100多倍的實屬罕見。"知名財經評論員宋清輝認為，除非通過財務手法或者出售資產以及并購等，在正常情況下很難維持這么高的業績上升。
上海明倫律師事務所王智斌律師在接受筆者采訪時表示，資本市場上收購給予高估值、交易對方給出高業績承諾的情況比比皆是，最終業績承諾兌現不了、對簿公堂的情況也屢見不鮮。"投資者對這類公司應當保持一份謹慎。"王智斌表示。
機構突擊入股
在此次并購中，投資機構京道天楓是一大贏家。
2015年十二月，沃特瑪召開股東會會議，審議并通過陳曦將所持沃特瑪1.1%的股權，以3300萬元轉讓給佘靜，隨后再由京道天楓出資3億元獲得沃特瑪9.0909%股權。據此計算，深圳沃特瑪估值約為33億元。
而在2014年十二月，拉薩市長園盈佳投資有限公司收購了沃特瑪11.1111%股權，收購金額為1億元。以此計算，深圳沃特瑪當時估值在9億元左右。
以此計算，短短一年時間，沃特瑪估值上升了2.67倍。而當時沃特瑪還未公布2015年業績，為何京道天楓愿意高溢價入股呢？有市場人士懷疑京道天楓提前獲知了堅瑞消防重組的消息。
2015年十二月二十九日，堅瑞消防停牌籌劃重組時，距京道天楓入主時相差不到一月。而假如此次并購順利完成，按照52億元的并購價格計算，沃特瑪9.0909%股權價值約4.73億元，扣去3億元的成本，京道天楓在短短三個月內投資收益達1.73億元。
公開資料顯示，京道天楓成立于2013年五月二日，由廈門京道產業投資基金管理有限公司、郭璟琳共同出資成立，認繳出資額1010萬元，重要從事股權投資等活動。然而，京道天楓自設立之日起至2015年十一月無實際經營活動，直到2015年十二月投資沃特瑪。財務數據顯示，京道天楓在2014年虧損1396.60元和1498.23萬元。
2016年一月，京道天楓提交工商變更材料，郭璟琳持有份額轉讓，京道天楓認繳、實繳出資額新增至34835萬元。股權變更后，京道天楓的執行事務合伙人為廈門京道產業投資基金管理有限公司，該基金公司法人代表為何紅章。此外，股權變更后，何紅章通過江蘇萬鑫投資發展有限公司等10家公司持有京道天楓41.2%的股權，成為京道天楓實控人。
公開資料顯示，何紅章為廈門京道產業投資基金管理公司董事長。此前，何紅章曾任西藏明珠股份有限公司總經理，七斗星商旅酒店管理公司CEO，國發投資集團總裁等職。而廈門京道產業投資基金管理有限公司何紅章、孫新榮創辦，二者同為華東師范大學金融專業85學生。
上市公司重組屢戰屢敗
除了評估增值高，業績承諾驚人等諸多不和諧因素，上市公司操作重大事項的能力也為此次并購帶來不確定。筆者梳理發現，在2015年，堅瑞消防總共籌劃了四次重大事項，除了正在籌劃的并購沃特瑪，其余三次均遭失敗。
具體來看，2015年三月十六日，堅瑞消防停牌籌劃發行股份購買某公司股權。在籌劃了一個月之后，堅瑞消防宣布重組終止，有關終止原因，其表示："公司和交易對方進行了多次協商，就關鍵合作條件進行了深入討論和溝通，但因交易雙方在交易價格上存在分歧，最終未能和標的公司股東達成一致意見。公司綜合考慮被重組方的經營形勢、收購成本及收購風險因素，從保護全體股東利益以及維護市場穩定出發，經慎重考慮，決定終止實行本次重組事項。"
2015年七月八日，堅瑞消防再度停牌籌劃重大事項，計劃向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行股票，融資規模暫定不超過5億元人民幣。"因為政策環境發生變化，有意向的特定投資者投資意愿發生改變，所以公司決定終止籌劃此次非公開發行股票事項。"堅瑞消防稱。
2015年八月十一日，堅瑞消防三度停牌籌劃重大事項，公司此次擬通過發行股份及支付現金的方式購買某標的公司股權，但因"未能和標的公司股東達成一致意見"仍歸于失敗。
在頻繁籌劃重大事項的背后，堅瑞消防的業績前幾年并不樂觀。財務數據顯示，公司2012年至2014年凈利潤分別為-1296.96萬元、482.79萬元、855.24萬元。此外，公司在2015年實現凈利潤3536.70萬元，同比新增313.54%，但業績暴漲并非因主業向好，而是源于公司不斷出賣子公司股權。此外，公司2015年計入當期損益的政府補助為286.03萬元。
另據堅瑞消防2015年年報顯示，堅瑞消防旗下的多個消防產品均出現營收和毛利率下降情況。如氣溶膠滅火產品2015年的收入為2165.51萬元，同比下降36.35%，毛利率比2014年同期下降了11.86個百分點。
而在并購方法中，堅瑞消防稱，本次交易前，上市公司重要從事消防工程和消防滅火設備、火災預警設備的生產和銷售業務。由于消防領域競爭激烈，公司原有主營業務發展遭遇瓶頸，尤其是原有優勢產品S型氣溶膠滅火設備在下游移動通信設備領域出現了量價齊跌的境遇。
交易完成后，沃特瑪將成為上市公司的全資子公司，構建上市公司"消防安全+新能源"的戰略布局。新能源汽車相關產業將在本次交易完成后成為上市公司新的盈利上升點，快速提升上市公司的盈利能力。
帶著投資者的諸多疑問，筆者于三月二十三日致函堅瑞消防，公司證券部工作人員隨后電話回復稱："公司領導在出差，沒辦法回復提問。"
