鉅大LARGE | 點擊量：664次 | 2022年06月30日
金冠電氣收購疑云 標的財務數據"打架"
近日，吉林省金冠電氣股份有限公司（以下簡稱"金冠電氣"，300510.SZ）公布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金級關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱"收購草案"），擬合計以14.8億元的價格收購遼源鴻圖鋰電隔膜科技股份有限公司（以下簡稱"鴻圖隔膜"）100%股權。此次收購鴻圖隔膜整體估值14.8億元，相比其賬面凈資產增值約11.92億元，增值率達413.60%。
不過，《我國經營報》記者查閱上述收購草案及鴻圖隔膜歷年財報發現，該公司采購方面的數據存在差異，并且，標的公司近幾年應收賬款的高速上升也遭到了證監會的問詢。
對此，鴻圖隔膜董事會秘書張立業在接受本報記者采訪時表示，公司歷年在全國中小公司股份轉讓系統中披露的數據都是準確的，出現這種情況，是因為金冠電氣對其進行重新審計的時候做了相關調整，具體的以通告為準。金冠電氣董事會秘書則向記者表示，現在處于收購的敏感期，不方便對外公布相關信息。
不翼而飛的供應商？
鴻圖隔膜重要從事鋰電池隔膜、普通鋅錳電池隔膜的研發、生產、銷售。作為曾經在新三板掛牌的公司，鴻圖隔膜在掛牌期間，按照全國中小公司股份轉讓系統的要求，均披露了相應年份的年報。但值得一提的是，鴻圖隔膜年報所披露的部分財務數據和上述收購草案并不一致，存在明顯的差異。
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鴻圖隔膜在2015年年報中披露，當年其前五大供應商采購金額合計約為1558.67萬元，占年度采購總額的82.69%。這意味著鴻圖隔膜2015年的年度采購總額應約為1884.96萬元。
而和此矛盾的是，金冠電氣在上述收購草案中披露，鴻圖隔膜的前五大供應商采購金額卻變成了1427.20萬元，占比變成了57%，如此計算，則當年的采購總額約為2503.86萬元，相比鴻圖隔膜2015年年報披露的采購總數據，新增了約618.9萬元。
不僅如此，在鴻圖隔膜2015年年報中所披露的前五大供應商顯示，其向"供應商一"（年報中并未說明具體名稱）采購的金額約為458.28萬元，占年度采購總額的24.31%。但到了收購草案中第一大供應商為玖龍漿紙（樂山）有限公司，采購金額為424.57萬元，直接減少了33.71萬元。而424.57萬元正是鴻圖隔膜2015年報中"供應商二"的采購金額，令人生疑的是，"供應商一"的數據在收購草案卻"不翼而飛"了。
對此，張立業在接受記者采訪時表示，公司歷年在全國中小公司股份轉讓系統中披露的數據都是準確的，出現這種情況，是因為金冠電氣對其進行重新審計的時候做了相關調整。
然而，雖然做了相關調整，但收購草案和鴻圖隔膜2016年年報中所披露的前五大供應商采購金額基本吻合，同為1827.75萬元。
"任性"的財務調整
記者查閱了金冠電氣有關鴻圖隔膜的審計報告得知，張立業所說的"調整"，實際為審計報告中附注的"前期差錯更正聲明"。
據此聲明介紹，金冠電氣以重分類調整為由，對鴻圖隔膜2015年和2016年年報中多項會計科目進行了調整。據記者計算，調整后，其2015年資產和總計都有所減少，分別減少了997.06萬元和71.91萬元；2016年資產總計減少了804.89萬元，但總計則新增了49.12萬元。
值得注意的是，經過調整之后，鴻圖隔膜2015年和2016年的營業收入基本沒有發生變動，但凈利潤卻分別減少了471.34萬元和64.62萬元。
而多項調整中，經營性凈現金流變動的幅度最大，2015年新增了643.27萬元，2016年則減少了1482.99萬元。調整之前，鴻圖隔膜2014年和2015年年報顯示，其經營性凈現金流為負數，分別為-260.53萬元、-392.01萬元。但在其公開轉讓說明書中2014年經營性凈現金流為-280.53萬元。
再比較收購草案中鴻圖隔膜的財務數據和其調整后的財務數據發現，兩者數據是完全一致的。此行為也受到了證監會的問詢，并要求其說明其性質和原因。
鴻圖隔膜董事會認為，調整后的數據有關公司實際經營狀況的反映更為準確，更符合有關規定，符合標的公司發展的實際情況，提高了公司財務信息披露質量，不存在利用差異事項調節利潤的情形。
但是，根據《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。而鴻圖隔膜曾經作為新三板掛牌公司，是否涉嫌信息披露違規？
大華會計師事務所和律師給證監會反饋意見的回復中均認為，上述行為符合法律法規的規定。
但是，經過調整，鴻圖隔膜近兩年的財務數據已經"面目全非"，其中諸多會計項目已發生變化。對其而言，雖然資產有所減少、凈利潤有所降低，但公司業績看起來更加"好看"。此外，經過調整后，其2015年的經營性凈現金流也由負轉正。
一上市公司證券代表向記者表示，"前期差錯更正"在會計準則中是被允許的。但是，鴻圖隔膜直到2017年要被收購時，才對2015年和2016年年報中的財務數據進行調整，其中的動機就耐人尋味了。
"造血"能力不足？
經過一系列的調整，鴻圖隔膜的業績顯得更為順眼了，但仍無法掩蓋其"造血"能力不足的問題。
若以調整后的鴻圖隔膜的財務數據進行分析，凈利潤、核心利潤和經營現金流關系，發現其存在有利潤而沒有現金流支持的現象。
核心利潤是指公司自身開展經營活動所出現的經營成果，在公司的經營性資產、核心利潤和經營活動出現的現金流量凈額之間建立起必然的聯系，從而能夠分析出公司經營性資產的增值能力以及自身經營活動出現的經營成果的獲現能力。
記者通過收購草案中披露的相關財務數據測算發現，鴻圖隔膜2016年、2015年表現為經營成果的核心利潤分別約為2330.01萬元、309.23萬元。
一般而言，在存貨周轉速度超過每年2次的情況下（鴻圖隔膜2016年存貨周轉率為4.45），公司核心利潤出現的經營性現金流凈額（經營活動出現的現金流量凈額）較為理想的規模是相當于核心利潤的1.2~1.5倍。也就是說，在公司經營良性發展的時候，有利潤更應該有現金凈流量。
但記者發現，鴻圖隔膜的核心利潤和經營性現金流量相背離，經營性凈現金流量遠低于核心利潤。其2016年和2015年經營性凈現金流分別約為1473.81萬元、251.26萬元，和核心利潤相比分別約有856.2萬元、57.97萬元的缺口。而假如按照鴻圖隔膜在全國中小公司股份轉讓系統中披露的財務數據來看，其經營性凈現金流更為慘淡，其中，在2014年和2015年年報中，這一數據更為負數，分別為-260.53萬元、-392.01萬元。
和此同時，記者經過測算發現，2016年，鴻圖隔膜應收賬款上升率為116.42%，而當期營收上升率為62.56%。當年公司應收賬款上升增幅明顯高于同期營收上升幅度。
而和同行業可比公司比較，星源材質2016年應收賬款上升率為17.22%，而當期營收上升率為18.97%；上海恩捷2016年應收賬款上升率雖然達到了130.17%，但當期營收上升率也達到了218.40%。
業內人士表示，正常情況下，應收賬款的變化幅度應和營業收入的變化相一致。出現這種現象或是因為公司放寬信用條件以刺激銷售；再或是有可能公司人為通過"應收賬款"科目虛構營業收入。
此異常現象也受到了證監會的關注。證監會要求金冠電氣結合標的資產對重要客戶的信用政策，應收賬款的賬齡情況、期后回款情況等，進一步補充披露應收賬款壞賬準備計提的充分性。
金冠電氣表示，在各報告期內，鴻圖隔膜重要客戶信用政策保持一貫執行，未發生較大改變。根據其應收賬款的賬齡情況、期后回款情況等，應收賬款壞賬準備計提充分，可收回風險較低。
