此前被湖北省國(guó)資委定位為混改標(biāo)桿的三環(huán)集團(tuán)改制終于敲定，上市公司首度易主民營(yíng)資本，湖北混改路徑再被刷新。9月21日晚間，襄陽(yáng)軸承（000678）發(fā)布公告稱，公司控股股東三環(huán)集團(tuán)的混改方案獲湖北省國(guó)資委批復(fù)，改制完成后，武漢金凰持有三環(huán)集團(tuán)99.97%股權(quán)，成為襄陽(yáng)軸承實(shí)控人。三環(huán)集團(tuán)仍持有襄陽(yáng)軸承12840萬(wàn)股股份，占襄陽(yáng)軸承總股本的27.94%，三環(huán)集團(tuán)變更為非國(guó)有股東，取消“SS”標(biāo)識(shí)。

起底金凰集團(tuán)

在收購(gòu)三環(huán)集團(tuán)前，武漢金凰通過投資氫陽(yáng)能源，參與研發(fā)、推廣常溫常壓有機(jī)液態(tài)儲(chǔ)氫技術(shù)，并與相關(guān)合作方共同開發(fā)了“泰歌號(hào)”、“氫陽(yáng)號(hào)”常溫常壓有機(jī)液態(tài)儲(chǔ)氫氫燃料電池大巴車和“新氫卡”氫燃料電池物流車。今年7月底，武漢金凰實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司與襄陽(yáng)市政府簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。雙方約定，將推動(dòng)襄陽(yáng)氫能產(chǎn)業(yè)加快發(fā)展，鼓勵(lì)氫能源公交車、物流車、環(huán)保車等清潔能源車在襄陽(yáng)示范運(yùn)營(yíng)。

9月26日，一位接近武漢金凰的人士在接受記者采訪時(shí)表示，收購(gòu)三環(huán)集團(tuán)后，金凰集團(tuán)將全力推動(dòng)儲(chǔ)氫及氫燃料電池等核心技術(shù)與三環(huán)集團(tuán)現(xiàn)有的汽車及零部件產(chǎn)業(yè)平臺(tái)的稼接，加速三環(huán)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

據(jù)武漢金凰官網(wǎng)介紹，公司于2017年投資氫陽(yáng)能源。目前，氫陽(yáng)能源已完成液態(tài)有機(jī)儲(chǔ)氫技術(shù)產(chǎn)業(yè)化中試實(shí)驗(yàn)，聯(lián)合開發(fā)全球首臺(tái)常溫常壓液態(tài)有機(jī)供氫的燃料電池汽車工程樣車“泰歌號(hào)”，產(chǎn)品應(yīng)用于分布儲(chǔ)能、車載動(dòng)力、智能電網(wǎng)、局域電源等領(lǐng)域，為氫燃料電池、氫內(nèi)燃機(jī)以及化工過程加氫等用氫企業(yè)提供氫源供應(yīng)。

公開資料顯示，金凰集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域包括珠寶、電纜、地產(chǎn)、投資、礦業(yè)、新能源生物科技等，截至2017年底的所有者權(quán)益為205576.59萬(wàn)元，其2016年和2017年的凈利潤(rùn)為218.75萬(wàn)元與4597.08萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)資產(chǎn)負(fù)債率分別為98.47%和84.27%。雖然其此次出資近70億元，但資金來源卻主要依靠融資。

對(duì)于外界來說，金凰集團(tuán)如今的規(guī)模是一個(gè)謎團(tuán)。

公告稱，金凰集團(tuán)的實(shí)際控制人賈志宏持股比例為99.996%，除此之外，其還分別持有煙臺(tái)東群商貿(mào)有限公司90%、宜昌信通電纜有限公司100%、共青城珠峰二號(hào)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）51.76%和武漢金凰珠寶股份有限公司（下稱“金凰珠寶”）92.48%等股權(quán)。

但據(jù)金凰珠寶2008年7月披露的招股說明書，賈志宏除了持有金凰珠寶59.8%的股權(quán)外，再未持有其他任何公司的股權(quán)，也未經(jīng)營(yíng)其他任何產(chǎn)業(yè)。而金凰珠寶截至2008年一季末的股東權(quán)益為15920.35萬(wàn)元，其2007年的凈利潤(rùn)為3524.1萬(wàn)元。

從當(dāng)時(shí)情況看，賈志宏的身家有限，而金凰珠寶的A股IPO申請(qǐng)也于2008年8月被否，此后于2009年12月轉(zhuǎn)道美國(guó)OTCBB板上市交易，2010年8月轉(zhuǎn)板美國(guó)納斯達(dá)克。

截至今年1月29日，金凰珠寶（NASDAQ:KGJI）總市值為1.24億美元。另?yè)?jù)襄陽(yáng)軸承公告，KingoldJewelryInc.為金凰珠寶境外上市實(shí)體，將金凰珠寶納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表，賈志宏持有KingoldJewelryInc.25.6%股權(quán)。

記者注意到，賈志宏曾于2003年6月和2004年12月以機(jī)器設(shè)備估值合計(jì)8735.03萬(wàn)元對(duì)金凰珠寶增資，后者還購(gòu)買了賈志宏提供的估值為2932.1萬(wàn)元的黃金、鉑金原材料，而其原來持有的設(shè)備和原材料采購(gòu)資金，則來自于當(dāng)時(shí)出售股票所得。

“混改”變“全賣”

自2014年政府層面放出三環(huán)集團(tuán)改制信號(hào)，到如今的塵埃落定，歷時(shí)四年的混改經(jīng)歷了不少爭(zhēng)議與變革。

襄陽(yáng)軸承是國(guó)內(nèi)最大的汽車軸承專業(yè)生產(chǎn)廠家，是我國(guó)軸承出口五大基地之一。2015年-2017年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收12.523億元、13.95億元及15.22億元；實(shí)現(xiàn)凈利-7888.47萬(wàn)元、1165.25萬(wàn)元及1157.28萬(wàn)元?？毓晒蓶|三環(huán)集團(tuán)主要從事專用汽車、汽車零部件、數(shù)控鍛壓機(jī)床的生產(chǎn)制造等。

2018年1月14日晚間，襄陽(yáng)軸承發(fā)布公告稱，控股股東三環(huán)集團(tuán)現(xiàn)有股東與武漢金凰簽署協(xié)議，武漢金凰通過增資和受讓，獲得三環(huán)集團(tuán)99.97%股份，其余0.03%股份由三環(huán)集團(tuán)員工持股平臺(tái)持有。

2018年1月17日，襄陽(yáng)軸承公告披露改制進(jìn)展及細(xì)節(jié)引來市場(chǎng)關(guān)注和深交所的問詢函，由此引發(fā)市場(chǎng)對(duì)接盤方武漢金凰的關(guān)注。

本次混改中，襄陽(yáng)軸承實(shí)控人由湖北省國(guó)資委變更為自然人賈志宏。在湖北資本市場(chǎng)深耕多年的賈志宏是金凰珠寶的實(shí)控人。2008年A股IPO申請(qǐng)被否后，金凰珠寶于2009年12月轉(zhuǎn)道美國(guó)OTCBB板上市交易，2010年8月轉(zhuǎn)板美國(guó)納斯達(dá)克。

根據(jù)上述協(xié)議，武漢金凰通過增資37.59億元和受讓46.26%股權(quán)來獲得三環(huán)集團(tuán)99.97%股份，合計(jì)支付69.98億元。

按照1月18日襄陽(yáng)軸承公布的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，武漢金凰資產(chǎn)負(fù)債率較高，2016年末、2017年末金凰集團(tuán)總資產(chǎn)分別為68.99億元和130.71億元，總負(fù)債分別為67.93億元和110.16億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別高達(dá)98.47%和84.27%。

面對(duì)近70億元的收購(gòu)金，武漢金凰此番收購(gòu)三環(huán)集團(tuán)的資金來源以及是否能保障三環(huán)集團(tuán)及襄陽(yáng)軸承正常經(jīng)營(yíng)引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

對(duì)此，襄陽(yáng)軸承在1月29日回復(fù)深交所問詢函的公告中表示，武漢金凰已經(jīng)支付首期增資款和首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共28億元，其中3億元為參與此次收購(gòu)的保證金，24億元來源于金凰集團(tuán)2018年1月收回的其他應(yīng)收款，1億元來源于金凰集團(tuán)貨幣資金。

對(duì)于剩下的21.6億元增資款和20.38億元剩余股權(quán)對(duì)價(jià)款，金凰集團(tuán)已與工商銀行等進(jìn)行洽談獲得了不超過42億意向性貸款。也就是說，后續(xù)收購(gòu)的資金安排將來自于貸款，約占整體交易額的60%。

“簽約后已經(jīng)支付了首期款28億，后期將由并購(gòu)貸款來完成。但是目前未到付款期限，據(jù)合同約定，1年內(nèi)付清余款。這個(gè)工作目前仍在進(jìn)行中，對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)無(wú)影響。”對(duì)于銀行貸款占比過高的問題，上述人士如是回答。

混改新樣本

此次歷時(shí)兩年的三環(huán)集團(tuán)改制，上市公司層面首度引進(jìn)自然人控股股東，成為湖北國(guó)企改革與混合所有制改革的焦點(diǎn)。

三環(huán)集團(tuán)是由湖北省國(guó)資委履行出資人職責(zé)的省屬大型制造企業(yè)，主要從事專用汽車、特種汽車、汽車零部件和數(shù)控鍛壓機(jī)床產(chǎn)品的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)，2015年完成公司制改造，由全民所有制變?yōu)閲?guó)有獨(dú)資公司，并由“三環(huán)集團(tuán)”更名為“三環(huán)集團(tuán)有限公司”。

近年來，三環(huán)集團(tuán)業(yè)績(jī)并不理想，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率自2013年來一路下跌。評(píng)級(jí)報(bào)告稱，受原材料成本上升及競(jìng)爭(zhēng)加劇影響，三環(huán)集團(tuán)主業(yè)毛利率水平較低，公司利潤(rùn)對(duì)非經(jīng)營(yíng)性收益依賴度較高，主要包括投資收益及政府補(bǔ)助等。

而三環(huán)集團(tuán)控股旗下的襄陽(yáng)軸承在近年來業(yè)績(jī)也不如人意，年報(bào)顯示，2015-2017年襄陽(yáng)軸承營(yíng)收分別為12.53億、13.95億、15.22億；歸母凈利潤(rùn)為-7888.47萬(wàn)、1165.25萬(wàn)、1157.28萬(wàn)。

事實(shí)上，三環(huán)集團(tuán)渴望改變困局，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的工作籌劃已久。早在2014年6月出臺(tái)的《湖北省出資企業(yè)改革指引》中，湖北省政府就提出，將三環(huán)集團(tuán)改組為機(jī)械、汽車及汽車零部件投資公司，積極引進(jìn)有實(shí)力的戰(zhàn)略投資者，將集團(tuán)公司改為股權(quán)多元化公司。

直至四年后，三環(huán)集團(tuán)的混改真正落地。2017年10月9日至12月1日，湖北省國(guó)資委委托武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，除了武漢金凰外，進(jìn)入2名合格投資者名單之列的還有同為汽車零部件行業(yè)的寧波華翔，但最終湖北國(guó)資委選擇了金凰實(shí)業(yè)。因此，寧波華翔對(duì)三環(huán)集團(tuán)最終投資者的確定提出質(zhì)疑，然而未得到相關(guān)方的明確回復(fù)。

自2014年以來，湖北省國(guó)資國(guó)企改革進(jìn)入新一輪發(fā)展通道。除三環(huán)集團(tuán)引進(jìn)投資者外，聯(lián)投集團(tuán)、清能集團(tuán)等與保利集團(tuán)、碧桂園集團(tuán)等行業(yè)企業(yè)合作組建合資公司，實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。鄂旅投加強(qiáng)與民企合作，旗下32家全資和控股二級(jí)子公司中有10家已實(shí)施混改。

在2017年12月召開的“湖北推進(jìn)國(guó)企改革思路舉措”新聞發(fā)布會(huì)上，湖北省國(guó)資委黨委委員、副主任何慶豐在介紹2018年重點(diǎn)工作時(shí)，也著重提到了國(guó)企改革，并稱將以混合所有制改革為突破口，扎實(shí)推進(jìn)國(guó)有企業(yè)股權(quán)多元化。